In veel overeenkomsten wordt een relatiebeding opgenomen, maar wat houdt zo’n relatiebeding in?
Een relatiebeding strekt tot bescherming van het bedrijfsdebiet van een onderneming. Doorgaans wordt hierbij onder bescherming tegen concurrentie verstaan de bescherming van het klantenbestand. Een relatiebeding zal uitgelegd moeten worden aan de hand van het zogenaamde Haviltex-criterum[1]. Dit houdt in dat de betekenis van een omstreden beding in een schriftelijke overeenkomst moet worden vastgesteld aan de hand van wat partijen over en weer hebben verklaard en uit elkaars verklaringen en gedragingen overeenkomstig de zin die zij daaraan in de gegeven omstandigheden redelijkerwijs mochten toekennen, hebben afgeleid en van wat zij te dien aanzien redelijkerwijs van elkaar mochten verwachten. Daarbij spelen alle omstandigheden van het geval een rol.
Het begrip ‘relatie’ moet worden begrepen dat daaronder vallen de (rechts)personen waarmee een partij vanuit hun commerciële activiteiten (voor het verkrijgen, realiseren en behouden van omzet relevante) direct zakelijke contacten hebben of hebben gehad.[2] Een redelijke uitleg van het relatiebeding brengt voorts mee dat het verbod om te werken voor (specifieke) klanten en relaties van partij A zich ook strekt tot de (specifieke) klanten en relaties die gedurende de werking van het relatiebeding hun relatie met partij A hebben opgezegd en vervolgens partij B hebben benaderd. Indien in een overeenkomst expliciet is verboden om gedurende een periode na einde van de overeenkomst te werken voor klanten en relaties van partij A, dan dient partij B dit te respecteren, ook als de (specifieke) klanten/relaties uit eigen beweging wilden overstappen van partij A naar partij B. Bij de beantwoording van de vraag of het relatiebeding is overtreden komt het aan of door partij B werkzaamheden zijn verricht voor (potentiële) klanten en relaties van partij A waar hij ingevolge de overeenkomst niet voor mocht werken.[3] Uiteraard spelen alle omstandigheden van het geval ook een rol.
Indien u vragen heeft over het relatiebeding in uw overeenkomst of andere contractuele vragen, neem dan contact op met Derya Taptik-Arpacay of één van de andere advocaten van het ondernemingsrechtteam van Valegis Advocaten.
[1] ECLI:NL:HR:1981:AG4158. [2] Hof ‘s-Hertogenbosch 25 oktober 2022, ECLI:NL:GHSHE:2022:3690, r.o. 5.9. [3] Rb. Rotterdam 29 november 2017, ECLI:NL:RBROT:2017:10057, r.o. 4.7.
