In het arrest van 24 oktober 2023 heeft het Gerechtshof Amsterdam zich gebogen over een geschil tussen een distributeur, June, en een producent van hoofdtelefoons, Skullcandy, met betrekking tot de beëindiging van een overeenkomst (ECLI:NL:GHAMS:2023:2715). Het geschil draaide om de vraag of de beëindiging van de overeenkomst door Skullcandy moet worden beschouwd als opzegging of ontbinding. Deze kwestie is van essentieel belang omdat het de aansprakelijkheid van Skullcandy voor eventuele schade van June bepaalt.
Feiten
June fungeert als distributeur van Skullcandy-producten in de Verenigde Arabische Emiraten (VAE). Echter, June komt haar betalingsverplichtingen niet na, wat leidt tot de opzegging van de distributieovereenkomst door Skullcandy. In de opzeggingsbrief wordt het woord “termination” gebruikt.
June interpreteert het woord “termination” als zijnde opzegging. Zij beweert dat Skullcandy aansprakelijk is voor de beweerde schade die zij heeft geleden als gevolg van de vermeende onregelmatige opzegging van de overeenkomst.
Skullcandy betwist deze aansprakelijkheid en stelt dat de beëindiging gerechtvaardigd was op basis van een contractuele ontbindingsclausule. Skullcandy is van mening dat het woord “termination” ontbinding betekent.
Beoordeling
Het Hof heeft de contractuele bepalingen zorgvuldig onderzocht en geoordeeld dat de beëindiging moet worden uitgelegd als een ontbinding in plaats van een opzegging. Dit oordeel is gebaseerd op de specifieke bewoordingen van de overeenkomst en de omstandigheden van het geval.
Het Hof merkt op dat het hier een duurovereenkomst betreft met een vaste looptijd van twee jaar. Dergelijke overeenkomsten zijn over het algemeen niet tussentijds opzegbaar volgens het Nederlands recht, maar kunnen wel worden ontbonden bij wanprestatie. De overeenkomst tussen June en Skullcandy voorziet expliciet in een ontbindingsbevoegdheid in geval van wanprestatie, zonder dat hiervoor een voorafgaande ingebrekestelling nodig is. Deze ontbindingsbevoegdheid wordt geactiveerd bij niet-tijdige betaling van minstens drie facturen, zoals in dit geval het geval was. Skullcandy heeft dus binnen de contractuele grenzen gehandeld door de overeenkomst te ontbinden.
Afsluitend
Deze uitspraak onderstreept het belang van nauwkeurige contractuele formuleringen. Hoewel het gebruikelijk kan zijn om in het Engels (of een andere taal) te communiceren, kunnen er implicaties ontstaan bij de vertaling naar Nederlandsrechtelijke leerstukken. Als de rechter genoodzaakt is om op de stoel van de vertaler te gaan zitten, kunnen de gevolgen verstrekkend zijn. Indien u advies wilt over hoe u dergelijke problemen kunt voorkomen, neem dan gerust vrijblijvend contact op met Angela Schwegler (a.schwegler@valegis.com).
