Skip to main content

De hoofdregel luidt: bij overname van een contract door een derde (op grond van art. 6:159 BW) is medewerking van de contractpartij (in de vorm van een akte) verplicht, tenzij contractpartijen anders overeenkomen. Uit een recente uitspraak van de rechtbank Amsterdam (ECLI:NL:RBAMS:2022:8044) blijkt dat het gebrek aan toestemming een derde, de kopende partij, duur kan komen te staan.

In de uitspraak van de rechtbank Amsterdam dacht Happy A’dam BV (hierna: ‘Happy A’dam’) een avondwinkel met het daarbij behorende gehuurde pand en de daarbij behorende voorraden en inventarissen te kopen. Ondanks dat koper noch verkoper toestemming had verkregen van de verhuurder voor de contractovername, hadden partijen een koopovereenkomst gesloten. Partijen hadden zelfs deels uitvoering gegeven aan deze overeenkomst door een gedeelte van de koopprijs te voldoen. Toen bleek dat verhuurder definitief geen toestemming verleende voor de contractovername, vorderde Happy A’dam bij de rechter ontbinding van de koopovereenkomst omdat de verkoper volgens Happy A’dam tekort zou zijn geschoten in de nakoming van de koopovereenkomst (art. 6:265 BW). De tekortkoming was volgens de koper gelegen in het feit dat de verhuurder geen toestemming verleende voor de overname van het contract. De rechter oordeelde echter (logischerwijs) dat geen sprake was van een tekortkoming in de nakoming en kende de vordering tot ontbinding niet toe. Zo oordeelde de rechter onder meer: “Dat [gedaagde] die verplichting had lag ook niet voor de hand, omdat [gedaagde] niet namens de verhuurder kon beslissen dat overname van de huurovereenkomst door Happy A’dam akkoord zou zijn.”

Kortom: neemt u een onderneming over waar een huurovereenkomst onderdeel van is of verkoopt u deze onderneming? Houd rekening met de verplichte medewerking van de verhuurder of neem vrijblijvend contact op met Dominique Fransen of een van de andere specialisten om te sparren over de mogelijkheden.

Valegis Advocaten

Valegis Advocaten, with offices in The Hague and Amsterdam, is the law firm for (international) entrepreneurs and companies; modern legal services, clear, pragmatic, solution-oriented and with integrity.

× Hoe kan ik u helpen?