In de beginfase van een bedrijfsovername wordt vaak gewerkt met een intentieovereenkomst, Letter of Intent (LOI) ofwel Memorandum of Understanding (MOU). Dit zijn vergelijkbare documenten waarin kort gezegd koper en verkoper de intentie uitspreken dat zij tot een deal willen komen en waarin zij in grote lijnen aangeven hoe die deal eruit zal gaan zien.
In een ‘zuivere’ LOI worden slechts procedureafspraken vastgelegd met betrekking tot een potentiële deal. De LOI ziet dan onder meer op te nemen stappen in het overnameproces, het verschaffen van informatie, het sluiten van een geheimhoudingsovereenkomst (NDA) en of al dan niet exclusiviteit bestaat tussen de potentiële koper en verkoper. De LOI omschrijft dus de wijze waarop en voorwaarden waaronder koper en verkoper over een mogelijke overname zullen onderhandelen. De daadwerkelijke koopovereenkomst dient dan nog in een apart document vastgelegd te worden, een Share Purchase Agreements (SPA) of Asset Purchase Agreements (APA).
Met een LOI kan in bepaalde gevallen al een juridische verbintenis tot stand komen waarbij het een potentiële koper of verkoper niet meer vrij staat af te zien van de overname. Dit kan het geval zijn wanneer in de LOI is opgenomen dat een onderneming tegen een bepaalde prijs zal worden gekocht of verkocht. Het is dus van belang niet zomaar een LOI op te stellen of te ondertekenen in de veronderstelling dat daarmee slechts de intentie wordt uitgesproken met elkaar te zullen onderhandelen.
