3 minuten leestijd

Een onenigheid tussen aandeelhouders zal in de praktijk regelmatig voorkomen. Een onenigheid kan zelfs uitlopen op een ruzie waardoor een aandeelhouder niet meer met zijn medeaandeelhouder(s) door één deur kan. Wanneer de aandeelhouder vanwege deze ruzie uit de vennootschap wil stappen, maar zijn medeaandeelhouder(s) zijn aandelen niet wil(len) overnemen, biedt de wet de aandeelhouder een uitweg. Een aandeelhouder kan namelijk op grond van de uittreedregeling zijn medeaandeelhouder(s) in bepaalde gevallen dwingen om zijn aandelen over te nemen. De rechtbank Noord-Nederland heeft recent uitspraak gedaan in een zaak waarbij een aandeelhouder een beroep doet op die uittreedregeling. In dit artikel zullen deze uitspraak en de uittreedregeling worden besproken.

De casus

Eiseres is bestuurder en voor 50% aandeelhouder van de vennootschap. Gedaagde is eveneens bestuurder en voor de overige 50% aandeelhouder van de vennootschap. Eiseres vordert om gedaagde te veroordelen tot overname van de aandelen op grond van artikel 2:343 BW. Zij legt hieraan ten grondslag dat gedaagde haar geweerd heeft uit de vennootschap door goederen in te nemen zoals de sleutels, een klikker voor het toegangshek en de bankpas. Ook is eiseres de toegang tot accounts, servers en data van de vennootschap ontzegd. Gedaagde brengt daartegenin dat partijen op enig moment met elkaar gebrouilleerd zijn geraakt vanwege een verschil van inzicht en dat eiseres zelf de sleutels heeft ingeleverd.

Hoe zit het juridisch?

De rechtbank stelt eerst het juridisch kader vast met betrekking tot de uittreedregeling (artikel 2:343 BW): ‘De aandeelhouder die door gedragingen van zijn medeaandeelhouder(s) zodanig in zijn rechten of belangen is geschaad, dat in redelijkheid niet langer van hem kan worden gevergd dat hij aandeelhouder blijft, kan van die medeaandeelhouder(s) vorderen dat zijn aandelen worden overgenomen.’ Gedacht kan worden aan de situatie waarin een minderheidsaandeelhouder geen zeggenschap kan uitoefenen terwijl de meerderheidsaandeelhouders een ongunstig dividendbeleid voeren en zij bovendien niet bereid zijn de aandelen van de minderheidsaandeelhouder over te nemen. De minderheidsaandeelhouder kan in deze situatie geen kant op. In deze situatie biedt de uittreedregeling een uitkomst.

Het oordeel van de rechter

De rechtbank stelt vast dat de verhouding tussen eiseres en gedaagde is verstoord, maar dat gegeven kan op zichzelf genomen niet een vordering op grond van artikel 2:343 lid 1 BW dragen. Het is niet door eiseres gesteld en ook niet gebleken dat gedaagde eiseres in een onhoudbare situatie heeft gebracht. De rechtbank wijst de vordering om die reden dan ook af.

Conclusie

De uitspraak van de rechtbank bevestigt dat medeaandeelhouders niet zomaar kunnen worden gedwongen om de aandelen over te nemen. Een verstoorde verhouding tussen de aandeelhouders alleen is niet voldoende om een vordering tot uittreding toe te wijzen: er moet dus meer aan de hand zijn. De aandeelhouder moet zodanig in zijn rechten of belangen worden geschaad, dat niet langer van hem gevergd kan worden dat hij aandeelhouder blijft. De concrete omstandigheden van het geval zullen hierbij doorslaggevend zijn. Met andere woorden, bij een vordering op grond van de uittreedregeling is het zaak om goed uit te leggen waarom die in dat specifieke geval wel (of juist niet, als je de meerderheidsaandeelhouder bent die met de vordering wordt geconfronteerd) moet worden toegepast.

Bent u aandeelhouder en heeft u een geschil met uw medeaandeelhouder(s) of heeft u meer vragen naar aanleiding van dit artikel? Neemt u dan contact op met de advocaten uit het ondernemingsrecht team van Valegis Advocaten.