In het artikel “ESG: wat is het en wat betekent het voor uw bedrijf?” dat wij recent publiceerden leggen wij uit wat ESG nu eigenlijk is en waarom dit van belang is voor bedrijven. Een belangrijk onderdeel van ESG is de verplichting voor bedrijven om daarover te rapporteren. Die verplichting bestond al op grond van de Non-Financial Reporting Directive (NFRD). Met de komst van de Corporate Sustainability Reporting Directive (CSRD) wordt die verplichting uitgebreid. Deze ontwikkeling kan grote gevolgen hebben voor uw onderneming.
In dit artikel leest u wat de rapportageverplichting uit de CSRD inhoudt en of deze verplichting wel of niet voor uw onderneming geldt. Daarnaast wordt kort ingegaan op de gevolgen van niet-naleving van de rapportageverplichting.
Wat houdt de rapportageverplichting onder de CSRD in?
De CSRD verplicht ondernemingen te rapporteren over hoe zij omgaan met ESG: Environment (milieu), Social (maatschappij) en Governance (bestuur). Het doel van de CSRD is het vergroten van transparantie over duurzaamheid van ondernemingen om belanghebbenden beter in staat te stellen bedrijven met elkaar te vergelijken. Over de volgende onderwerpen moet gerapporteerd worden:
- Het bedrijfsmodel en de strategie van de onderneming op het gebied van duurzaamheidskwesties.
- Het beleid met betrekking tot duurzaamheidskwesties.
- De doelstellingen en vooruitgang op het gebied van duurzaamheidskwesties.
- De rol van bestuurders en de raad van commissarissen ten aanzien van duurzaamheidskwesties.
- Zorgvuldigheidsprocedures ten aanzien van duurzaamheidskwesties.
- De effecten van de onderneming op duurzaamheidskwesties en maatregelen die genomen worden ter beëindiging of beperking van die effecten.
- De voornaamste risico’s voor de onderneming met betrekking tot duurzaamheidskwesties en de wijze waarop de onderneming die risico ’s beheert.
- Duurzaamheidsindicatoren.
De CSRD zal in Nederland worden omgezet in de Wet implementatie richtlijn duurzaamheidsrapportering. Die wet ligt momenteel bij de Raad van State. Ook komt er een implementatiebesluit.
Op welke wijze dient gerapporteerd te worden?
Op 31 juli 2023 zijn de European Sustainability Reporting Standards (ESRS) gepubliceerd. Dit zijn rapportagestandaarden opgesteld door de European Financial Reporting Advisory Group (EFRAG) die overzichtelijk maken over welke informatie gerapporteerd dient te worden.
De ESRS bestaan uit twee algemene standaarden (ESRS 1 en 2) en tien specifieke standaarden verdeeld over de onderwerpen Environment, Social en Governance die voor alle sectoren gelden. Door deze standaarden kunnen alle ondernemingen op dezelfde manier rapporteren over duurzaamheid, waardoor duurzaamheidsrapportages makkelijker met elkaar vergeleken kunnen worden. De omvang van de rapportageverplichting wordt met de ESRS-standaarden aanzienlijk uitgebreid ten opzichte van de NFRD.
Schematisch zien de rapportagestandaarden er als volgt uit:
| Algemene standaarden | Specifieke standaarden | ||
| Algemene vereisten (ESRS 1) | Environmental | Social | Governance |
| Algemene toelichtingen (ESRS 2) | Klimaatverandering (ESRS E1) | Eigen personeel (ESRS S1) | Zakelijk gedrag (ESRS G1) |
| Governance | Verontreiniging (ESRS E2) | Werknemers in de waardeketen (ESRS S2) | |
| Strategie | Water en mariene hulpbronnen (ESRS E3) | Getroffen gemeenschappen (ESRS S3) | |
| Impact-, risico- en kansenbeheer | Biodiversiteit en ecosystemen (ESRS E4) | Consumenten en eindgebruikers (ESRS S4) | |
| Maatstaven en doelen | Materiaalgebruik en circulaire economie (ESRS E5) | ||
De duurzaamheidsthema’s in bovenstaande tabel zijn gebaseerd op het beginsel van dubbele materialiteit. Dit houdt in dat er niet alleen gekeken wordt naar de positieve en negatieve impacts van de activiteiten van de onderneming op ESG (impact materialiteit), maar ook op de financiële risico’s en kansen van ESG voor de onderneming (financiële materialiteit). Bij impact materialiteit valt te denken aan uitstoot van CO2 of schending van mensenrechten in de toeleveringsketen. Bij financiële materialiteit kan gedacht worden aan reputatierisico’s of verhoogde arbeidskosten.
Hoewel onder de NFRD ook al gerapporteerd dient te worden over ESG, is die verplichting minder vergaand dan onder de CSRD. Zo betrof rapportering onder de NFRD wel onderwerpen als klimaat, werknemers, mensenrechten en anti-corruptie, maar betrof het niet de uitgebreide onderwerpen als in bovenstaande tabel. De rapportageverplichting onder de CSRD is dus intensiever dan onder de NFRD. Wat de rapportageverplichting onder de CSRD eveneens “zwaarder” maakt, is dat de duurzaamheidsrapportages goedgekeurd dienen te worden door een onafhankelijke accountant of assurance service provider. Onder de NFRD is dit geen vereiste.
Voor wie geldt de rapportageverplichting?
Op basis van de NFRD moesten grote bedrijven van openbaar belang – te weten: banken, verzekeraars en beursgenoteerde ondernemingen – met meer dan 500 werknemers al duurzaamheidsrapportages opstellen.
Met de komst van de CSRD wordt deze verplichting als volgt uitgebreid:
- vanaf 2025 moeten alle grote ondernemingen die niet van openbaar belang zijn voldoen aan de rapportageverplichting; en
- vanaf 2026 geldt dit ook voor alle kleine en middelgrote beursgenoteerde ondernemingen, met uitzondering van micro-ondernemingen.
- vanaf 2028 geldt dit bovendien voor ondernemingen die (i) niet in de Europese Unie gevestigd zijn, (ii) die een netto-omzet van meer dan EUR 150 miljoen genereren, (iii) waarvan ten minste EUR 40 miljoen in de EU gegenereerd is.
In onderstaande tabel wordt weergegeven wanneer sprake is van een onderneming die groot, middelgroot, klein en micro is in de zin van de CSRD. Hiervan is steeds sprake wanneer aan minimaal twee van de drie hieronder opgenomen criteria is voldaan.
| Criteria | Grote onderneming | Middelgrote onderneming | Kleine onderneming | Micro onderneming |
| Aantal werknemers | Meer dan 250 werknemers | Maximaal 250 werknemers | Maximaal 50 werknemers | Maximaal 10 werknemers |
| Omzet | Meer dan EUR 40 miljoen omzet | Maximaal EUR 40 miljoen omzet | Maximaal EUR 8 miljoen omzet | Maximaal EUR 700 duizend omzet |
| Balans-
totaal |
Meer dan EUR 20 miljoen op de balans | Maximaal 20 miljoen EUR op de balans | Maximaal EUR 4 miljoen op de balans | Maximaal EUR 350 duizend op de balans |
Het is belangrijk dat de ondernemingen die onder het toepassingsbereik van de CSRD vallen tijdig beginnen met het verzamelen van informatie om in 2025, 2026 dan wel 2028 te kunnen voldoen aan de rapportageverplichting. Er wordt verwacht dat in totaal circa 50.000 ondernemingen in de Europese Unie verplicht worden om te rapporteren over duurzaamheidsinformatie in hun bestuursverslag. Op grond van de NFRD waren dit er al ruim 11.000.
De impact van de CSRD op MKB-bedrijven
Hoewel kleine en middelgrote niet-beursgenoteerde ondernemingen niet onder de rapportageverplichting van de CSRD vallen, kunnen ook zij te maken krijgen met de richtlijn. Grote bedrijven dienen bijvoorbeeld in hun bestuursverslag te rapporteren over de prestatie van hun toeleveringsketen op het gebied van duurzaamheid. Zij zullen daarom informatie moeten opvragen bij niet-beursgenoteerde MKB-bedrijven die deel uitmaken van die keten, bijvoorbeeld doordat zij producten en/of diensten leveren. Als MKB-bedrijf is het van belang om de gevraagde informatie te kunnen verstrekken. Anders bestaat het risico dat de klant overstapt naar een concurrent die wel alle benodigde informatie kan verschaffen.
Gevolgen niet voldoen aan de rapportageverplichting
Het is belangrijk dat ondernemingen aan hun rapportageverplichting voldoen, aangezien niet-naleving van de CSRD kan leiden tot negatieve consequenties. Ondernemingen die geen (volledige) duurzaamheidsrapportages opstellen kunnen boetes opgelegd krijgen van toezichthoudende instanties. In Nederland zal dat de Autoriteit Financiële Markten (AFM) worden. Daarnaast kunnen zij onder andere te maken krijgen met reputatieschade, een slechtere marktpositie en afkeuring van hun klanten, werknemers en investeerders of andere (in)direct belanghebbenden.
Conclusie
De CSRD legt een vergaande verplichting op aan ondernemingen. Niet alleen grote ondernemingen, maar ook kleine ondernemingen krijgen te maken met de richtlijn. Het is daarom cruciaal om een goed begrip van de rapportageverplichting te verkrijgen om reputatierisico’s te minimaliseren en naleving van wetgeving te verzekeren.
Heeft u verdere vragen over de rapportageverplichting en de Corporate Sustainability Reporting Directive (CSRD)? Of over ESG in het algemeen? Neemt u dan gerust contact op met Dick van Deventer (d.vandeventer@valegis.com) en Anna Blaauw (a.blaauw@valegis.com) van Valegis Advocaten.
