1 minuten leestijd

Bij het uitleggen van de bewoordingen van een contract of bij leemtes wordt er ‘gehaviltext’. Dit kan onder meer noodzakelijk zijn om te bepalen of er sprake is van een non-conformiteit.

Wat is ‘Haviltexen’? Met die term wordt verwezen naar het arrest Ermes/Haviltex uit 1981. De Hoge Raad heeft in dat arrest overwogen dat bij de uitleg van een overeenkomst niet alleen naar de letterlijke bewoordingen van de overeenkomst moet worden gekeken, maar ook naar de betekenis die de partijen aan de tekst gaven en wat partijen over en weer van elkaar mochten verwachten.

De Hoge Raad heeft recentelijk arrest gewezen inzake een uitleggeschil tussen Vodafone en Hoist (ECLI:NL:HR:2021:1101). Vodafone heeft een deel van haar openstaande vorderingen door middel van cessie overdragen aan Hoist. Daartussen zitten vorderingen waarvan de onderliggende overeenkomsten (gedeeltelijk) vernietigbaar zijn. Hoist en Vodafone hebben in het cessiecontract opgesomd wanneer er sprake is van een non-conformiteit. Ondanks de precontractueel geleverde inspanning in het contract te benoemen wanneer er sprake is van een non-conformiteit, interpreteren partijen de opsomming verschillend. De opsomming bevat verschillende situaties die niet of nauwelijks incasseerbaar zijn. Hoist stelt dat vernietigbare vorderingen daarom in deze opsomming kunnen worden ‘ingelezen’. Het gerechtshof legt het contract anders uit, namelijk dat partijen limitatief hebben opgesomd wanneer er sprake is van een non-conformiteit waardoor andere situaties voor risico komen van Hoist.

Het is dus van belang dat u zich in de precontractuele fase al bewust bent van de mogelijke uitleg van van het contract door de rechter aan de hand van niet (alleen) de tekst, maar wat partijen over en weer van elkaar mochten verwachten.

Belt/mailt u bij vragen over het opstellen of uitleggen van een overeenkomst gerust vrijblijvend met Angela Schwegler (06 8273 1462 / a.schwegler@valegis.com)

Angela Schwegler

Angela Schwegler

Angela studeerde cum laude af aan de Vrije Universiteit in Amsterdam en is sinds 2016 advocaat. Zij heeft zich bij een middelgroot advocatenkantoor in Amsterdam gespecialiseerd binnen het ondernemingsrecht in brede zin.