Ook franchiseovereenkomsten komen soms tot een einde en bevatten daarom opzegregelingen. Soms kan alleen de franchisegever onder bepaalde voorwaarden opzeggen en soms geldt dat ook voor de franchisenemer. In een recent arrest van de Hoge Raad (ECLI:NL:HR:2024:1709) was de vraag aan de orde of de franchisegever kosteloos en met onmiddellijke ingang de franchiseovereenkomst kon opzeggen omdat de keten stopte met franchise. Bepalingen over opzegtermijnen en schadevergoeding ontbraken in de franchiseovereenkomst. Het arrest maakt duidelijk dat het antwoord op die vraag niet zo eenvoudig is als het lijkt.
De wijze van opzegging van een franchiseovereenkomst
Een franchiseovereenkomst die voorziet in een opzeggingsregeling, kan op grond daarvan in beginsel beëindigd worden. Volgens de Hoge Raad kunnen de eisen van redelijkheid en billijkheid echter meebrengen dat aan de opzegging nadere eisen worden gesteld, zoals:
- dat opzegging slechts mogelijk is indien een voldoende zwaarwegende grond voor de opzegging bestaat;
- dat een bepaalde opzegtermijn in acht moet worden genomen;
- dat de opzegging gepaard moet gaan met een aanbod tot betaling van schadevergoeding.
Verder kan een beroep op een uit de wet of een overeenkomst voortvloeiende bevoegdheid om een franchiseovereenkomst op te zeggen naar maatstaven van redelijkheid en billijkheid onaanvaardbaar zijn. Dan wordt opzegging dus helemaal niet toegestaan.
Verplichting tot schadevergoeding
De eisen van redelijkheid en billijkheid kunnen dus ertoe leiden dat een opzegging moet worden vergezeld met een aanbod tot schadevergoeding. Volgens de Hoge Raad maakt het ontbreken van een dergelijk aanbod de opzegging in principe niet ongeldig. Echter, de omstandigheid dat de opzegging heeft plaatsgevonden zonder een passende schadevergoeding aan te bieden, weegt wel mee bij het bepalen van de hoogte van de alsnog te betalen schadevergoeding.
Om een verplichting tot schadevergoeding te voorkomen, kan een franchisegever besluiten om een langere opzegtermijn te hanteren dan de overeengekomen contractuele opzegtermijn. De Hoge Raad heeft echter in dit geval geoordeeld dat ook als een langere opzegtermijn wordt gehanteerd er misschien ook een verplichting tot schadevergoeding bestaat. Ook in dat geval kan een franchisegever dus gehouden zijn om aan de franchisenemer schadevergoeding te betalen. In hoeverre de omvang van deze aanspraak wordt beïnvloed doordat de franchisegever een langere dan de contractuele opzegtermijn heeft gehanteerd en daardoor aan de franchisenemer langer de mogelijkheid heeft geboden om de bedrijfsvoering aan te passen aan de situatie na opzegging, hangt af van de omstandigheden van het geval.
Conclusie
Het is duidelijk dat de specifieke eisen die gelden voor opzegging sterk afhankelijk zijn van de concrete omstandigheden van het geval. Zo maar opzeggen is onverstandig en zelfs als de overeenkomst in een opzeggingsregeling voorziet kan de franchisegever verplicht worden schadevergoeding aan te bieden. Wij menen dat veel van deze problemen weg gecontracteerd kunnen worden, maar de redelijkheid en billijkheid krijgt vele dichtgeslagen contractenrechtelijke deuren soms weer op een kier geopend.
Heeft u vragen over de opzegging van uw franchiseovereenkomst? Of heeft u andere vragen met betrekking tot franchise? Neemt u dan gerust contact op met het franchiseteam van Valegis Advocaten.
