2 minuten leestijd

Het uitstoten van een medeaandeelhouder is in de praktijk niet gemakkelijk. Toch is het mogelijk, ook in kort geding.

Een aandeelhouder heeft de mogelijkheid om zijn medeaandeelhouder te dwingen om diens aandelen aan hem te verkopen, indien door gedragingen van deze medeaandeelhouder het belang van de vennootschap dusdanig wordt geschaad dat het niet redelijk is dat hij zijn aandelen kan behouden. In een eerder artikel schreef ik over deze uitstotingsmogelijkheid die de wet biedt op grond van artikel 2:336 BW. Een vordering tot uitstoting kan, in spoedeisende gevallen, ook bij de voorzieningenrechter in kort geding aanhangig worden gemaakt. De uitstoting van een aandeelhouder is een verstrekkende maatregel, waardoor er strenge eisen worden gesteld aan de vordering. Vooral in kort geding. Een recente uitspraak van de rechtbank Amsterdam is een goed voorbeeld waarbij een vordering in kort geding toch werd toegewezen.

In deze casus was een patstelling ontstaan tussen de twee aandeelhouders (50/50 aandelenbelang), die tevens bestuurders waren van de vennootschap, waardoor de besluitvorming in de onderneming verlamd was. De rechtbank merkte allereerst op dat uitstoting van één van de aandeelhouders alleen aan de orde is in uitzonderlijke omstandigheden. Het komt erop neer dat door het handelen of nalaten van de betrokken aandeelhouder het voortbestaan van de onderneming op het spel moet staan. In de bovengenoemde uitspraak was hiervan sprake volgens de rechtbank nu de betrokken aandeelhouder het belang van de onderneming volledig uit het oog had verloren. Dit bleek onder meer uit het feit dat de aandeelhouder een conflict had veroorzaakt met haar medeaandeelhouder, de raad van toezicht en met de accountant van de vennootschap. Ook had zij drie locatiemanagers, die voor het functioneren van de onderneming van essentieel belang waren, beschuldigd van slecht werknemerschap en bedreigd met rechtspositionele gevolgen. De rechtbank was van oordeel dat sprake was van een onhoudbare situatie, die ingrijpen in kort geding rechtvaardigde.

Deze uitspraak illustreert dat de uitstoting van een medeaandeelhouder een verstrekkende maatregel is, maar dat in bijzondere situaties deze vordering ook in kort geding kan worden toegewezen. Het is daarbij van belang om goed beslagen ten ijs te komen nu er strenge eisen gelden voor deze vordering in kort geding.

Bent u aandeelhouder en heeft u een geschil met uw medeaandeelhouder(s) of heeft u meer vragen naar aanleiding van dit artikel? Neemt u dan gerust contact op met de advocaten uit het ondernemingsrechtteam van Valegis Advocaten.