Garantieverklaringen, vrijwaringen en disclosures

Als een bedrijf verkocht wordt dan geeft de verkoper garanties zoals balansgaranties en titelgaranties. Door die garanties verkrijgt de koper meer zekerheid over wat hij nou eigenlijk koopt. Hoe staat het bedrijf ervoor, welke contracten lopen er door en aan wie zijn zekerheidsrechten verleend?

Sommige veronderstellingen van een koper zijn zo belangrijk voor de transactie dat vrijwaringen worden opgesteld. Die vrijwaringen houden kort gezegd in dat een bepaald risico (een naheffing van de belastingdienst bijvoorbeeld) geheel voor rekening en risico van de verkoper komt. Die lost dat probleem op en draagt de kosten. Uiteraard zijn daar genuanceerde afspraken voor nodig.

Garanties zijn niet altijd feitelijk juist maar geven een risicoverdeling. De verkoper kan garanderen in zijn algemeenheid dat de aandelen niet verpand zijn. Als de bank voor het krediet dan toch een pandrecht heeft, dan kan dat pandrecht specifiek worden uitgezonderd op de garanties. Dat wordt ook wel een disclosure of bekendmaking genoemd. Het is natuurlijk van het grootste belang dat dergelijke zaken nauwkeurig worden vastgelegd in de SPA of de APA.

Meer informatie

Wij hebben ruime ervaring met al het bovenstaande: ons M&Ateam is u graag van dienst.