Het kan naar maatstaven van redelijkheid en billijkheid onaanvaardbaar zijn om vast te houden aan de einddatum van een contract. Een fabrikant werd in kort geding veroordeeld tot nakoming van een gedeelte van de contractuele verplichtingen op grond van de post-contractuele goede trouw. Het feit dat de einddatum van het bepaalde tijd contract was verstreken en dat niet was verlengd, stond aan de veroordeling niet in de weg.
Een fabrikant levert meer dan 20 jaar lang medische apparatuur aan een ziekenhuis in Italië. Er wordt door partijen gewerkt met contracten met een bepaalde duur die steeds na afloop worden verlengd. Het laatste contract kent een kortere duur dan tussen partijen gebruikelijk. De fabrikant stelt het ziekenhuis gerust. De fabrikant “would like to extend our partnership” en de kortere duur is te wijten aan veranderde templates na een overname. Na deze geruststelling wordt de overeenkomst ondertekend.
Vier (4) dagen voor het einde van de einddatum geeft de fabrikant aan dat zij niet wenst te verlengen. Het ziekenhuis is hier niet op voorbereid en vordert, kort gezegd, dat de fabrikant wordt veroordeeld de leveringen te hervatten.
De voorzieningenrechter van de rechtbank Amsterdam (28 augustus 2021, ECLI:NL:RBAMS:2021:4754) overweegt dat de distributierelatie, die wordt aangemerkt als duurovereenkomst, opzegbaar is. Dat neemt niet weg dat partijen zich in het kader van post-contractuele goede trouw redelijk jegens elkaar moeten opstellen en moeten zorgen voor een zorgvuldige afwikkeling. Er was sprake van:
- een jarenlange samenwerking;
- waarbij het ziekenhuis afhankelijk was van de fabrikant;
- en er jarenlange aanbestedingsprocedures gevolgd moesten worden om een vervanger te vinden.
In het licht van deze omstandigheden is het vasthouden aan de einddatum, zonder een opzeg- of overgangstermijn, naar maatstaven van redelijkheid en billijkheid onaanvaardbaar. De rechtbank Amsterdam veroordeelt de fabrikant – ook na het eindigen van de distributierelatie – tot nakoming van verplichtingen voortvloeiende uit toe te kennen of nog te vergunnen tenders waarvoor de fabrikant zich had ingeschreven. Nakoming moet plaatsvinden overeenkomstig de wijzen en condities die golden onder het laatste contract.
In beginsel geldt dat afspraken moeten worden nagekomen (‘pacta sunt servanda’), zo ook de afspraken over het (al dan niet abrupt) eindigen van een contract. Leidt het feit dat niet verlengd wordt tot een onaanvaardbare situatie, dan kan de redelijkheid en billijkheid dienen om de scherpe randjes er vanaf te halen.
Neem bij vragen vrijblijvend contact op met Angela Schwegler (a.schwegler@valegis.com).
