Skip to main content

In de praktijk komt het geregeld voor dat aandeelhouders door een ruzie lijnrecht tegenover elkaar komen te staan. Om conflicten tussen aandeelhouders op te lossen, is de wettelijke geschillenregeling in het leven geroepen. Binnen deze geschillenregeling kan een aandeelhouder kiezen voor een uittredingsprocedure, waarbij hij kan eisen dat zijn medeaandeelhouders zijn aandelen overnemen, of voor een uitstotingsprocedure, waarbij hij kan afdwingen dat een medeaandeelhouder diens aandelen aan hem verkoopt. Over beide procedures heeft mijn collega Mitchell van den Barselaar eerder twee artikelen gepubliceerd. De links naar deze artikelen treft u in de comments onder dit bericht.

De geschillenregeling wordt al jaren bekritiseerd. Deze kritiek ziet met name op de duur van de procedure, het toepassingsbereik van de uitstotingsprocedure en de strenge norm voor uitstoting. Momenteel ligt er een wetsvoorstel, namelijk de Wet aanpassing geschillenregeling en verduidelijking ontvankelijkheidseisen enquêteprocedure (hierna de ‘Wagevoe’), die erin voorziet dat de effectiviteit van de geschillenregeling wordt verbeterd. In dit artikel worden drie belangrijke wijzigingen die de Wagevoe voor de geschillenregeling met zich meebrengt nader toegelicht. De wijzigingen van de enquêteprocedure worden in dit artikel buiten beschouwing gelaten.

Belangrijkste wijzigingen

  1. Aanpassing procedurele aspecten

Eén van de belangrijkste wijzigingen is dat zowel de uittredings- als de uitstotingsprocedure wijzigt van een dagvaardingsprocedure naar een verzoekschriftprocedure, die tevens in één feitelijke instantie wordt gevoerd bij de Ondernemingskamer. Momenteel vinden deze procedures in eerste aanleg plaats bij de rechtbank. Tegen de beslissing van de rechtbank staat vervolgens hoger beroep open bij de Ondernemingskamer van het Gerechtshof Amsterdam. Met de Wagevoe vindt de geschillenregeling plaats bij één feitelijke instantie. Vervolgens bestaat de mogelijkheid tot cassatie bij de Hoge Raad. Met deze wijziging is beoogd om de efficiëntie van de geschillenregelingsprocedure te verbeteren.

  1. Verruiming gronden voor toewijzing verzoek tot uitstoting

Verder brengt de Wagevoe een ingrijpende verandering van de toewijzingsgrond voor uitstoting met zich mee. Onder het huidige recht zijn bij de uitstotingsprocedure alleen de gedragingen van de betreffende aandeelhouder die daadwerkelijk in de hoedanigheid van aandeelhouder zijn verricht van belang. Deze grond voor uitstoting wordt verruimd, waardoor ook gedragingen anders dan in de ‘hoedanigheid’ van de aandeelhouder kunnen worden meegewogen. Hierbij kan bijvoorbeeld gedacht worden aan gedragingen van de aandeelhouder in de hoedanigheid van bestuurder als hij naast aandeelhouder ook bestuurder van de vennootschap is of gedragingen als privépersoon, zoals negatieve uitingen op social media.

  1. Verruiming toepassingsbereik tot certificaathouders

Tot slot wordt de uittredingsregeling met de Wagevoe ook toegankelijk voor certificaathouders. Het gaat hier alleen om certificaathouders met vergaderrecht bij de BV of houders van certificaten die met medewerking van de NV zijn uitgegeven. Certificaathouders staat slechts de mogelijkheid open van de uittredingsprocedure, niet ook de uitstotingsprocedure.

Het wetsvoorstel is eind vorig jaar ingediend bij de Tweede Kamer. Of, en zo ja, wanneer de Wagevoe in werking zal treden is op dit moment nog onduidelijk. Wij houden u op de hoogte van de ontwikkeling van de Wagevoe.

Heeft u verdere vragen over de Wagevoe? Of heeft u andere vragen met betrekking tot aandeelhoudersgeschillen? Neemt u dan gerust contact op met de advocaten van het ondernemingsrecht team van Valegis Advocaten.

 

Valegis Advocaten

Valegis Advocaten, with offices in The Hague and Amsterdam, is the law firm for (international) entrepreneurs and companies; modern legal services, clear, pragmatic, solution-oriented and with integrity.

× Hoe kan ik u helpen?